中国で法人設立をするときに知っておくべき独自のルール

中国へ進出する
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前回は「中国で会社設立(法人設立)するために必要な書類・準備」と題して、実務上においてやるべき段取りなどは把握していただけたと思います。

今回は、定款の設計を進めていきたいと思いますが董事会、名称のルールなど細かいけど情報としてはあまり出回っていない現場レベルのアレコレについて共有させていただきたいと思います。

董事会について

外商投資企業における最高の意思決定機関であって外商投資企業の一切の重要問題を決定し、董事会の設置も義務付けられている。

董事会の構成員は3人以上で、定員枠の配分は、合弁各当事者の出資比率を参考に協議決定され、董事の任期は3年で再任も可能。

董事会は毎年1回以上の開催が義務付けられており、3分の2以上の董事が出席しなければならない。また、3分の1以上の董事の提案により臨時董事会を開催することも可能。

なお「中外合資経営企業法実施条例」第33条では、次の事項については董事会に出席の全員一致によってはじめて決議が可能となる。

① 定款の変更

② 企業の中止または解散

③ 登録資本の増加または減少

④ 合併または分割

現地法人の名称ルール

「企業名登記管理規定」および「企業名称登記管理実施弁法」によって登記手続きや名称の決定ルールなどが規制されている。

(1)構成要素

所在地+屋号(商号)+業種(営業上の特徴)+組織形態

or 

屋号+業種+(所在地)+組織形態

(2)使用不可能な文字

① 国家または社会公共の利益を損なうもの

② 公衆に対して誤解等をもたらすおそれのあるもの

③ 外国国家(地域)の名称及び国際組織の名称

④ 政党、国家機関、大衆組織および社会団体の名称ならびに部隊の番号

⑤ 外国文字、ローマ字、数字など

⑥ その他法律または行政法規により禁止する旨が定められているもの

(3)使用に制限のある文字

中国 中華 全国 国家 国際 など

※貿易取引などでは英文名称が必要な為、英文名称は中国語名称に準じて設定する。

いかがでしたか?中国独自のルールとはいえ、そんなに難しくはないことなので把握してれば済むレベルの話しながら、情報としてはっきりしていない点があることですが上述の通りとなっておりますので淡々と進めていきましょう。

次回は定款の作成の前にファージビリティ・スタディ(FS)について解説します。

これを作れたら、ほぼ定款も作れたようなもんなのでサクサク進めましょう!